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                                                  太阳城亚洲_深圳市农产物股份有限公司关于拟果真挂牌转让中农网8.36%股权暨

                                                  发布时间:2018-01-01      点击:8128     作者:太阳城亚洲

                                                    证券代码:000061证券简称:农产物通告编号:2017-45

                                                    深圳市农产物股份有限公司关于拟果真挂牌转让

                                                    中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌通告

                                                    本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                    一、停牌事由和事变布置

                                                    深圳市农产物股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过深圳连系产权买卖营业所果真挂牌转让所持有的深圳市中农网有限公司(以下简称“中农网”,公司直接和间接持有中农网39.2927%股权,属非归并报表企业)8.36%的股权。鉴于才干项中,中农网业务收入局限触发《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组相干尺度,公司将严酷凭证重大资产重组及国有资产禁锢划定推行相干任务和措施。

                                                    为了维护投资者好处,停止对公司股价造成重大影响,按照深圳证券买卖营业所的相干划定,经公司申请,公司证券(股票简称:农产物;股票代码:000061)自2017年6月28日上午开市时起开始停牌。

                                                    公司估量在不高出1个月的时刻内披露本次重组方案,即在2017年7月29日前凭证《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

                                                    若公司未能在上述限期内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请可能申请未获买卖营业所赞成的,公司证券最晚将于2017年7月31日规复买卖营业,同时披露本次重大资产重组的根基环境、是否继承推进本次重大资产重组及相干缘故起因。

                                                    若公司抉择终止重组,可能公司申请股票复牌但抉择继承推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司理睬自披露终止重组抉择的相干通告之日起至少1个月内不再操持重大资产重组事项。

                                                    二、公司拟转让中农网8.36%股权的思量

                                                    公司焦点主业为农产物批发市场的投资、建树、策划和打点;而基于生鲜农产物产销对接B2B及为场内商户提供信息处事的电贸易务机关也已起源形成;同时,细密环绕农产物批发市场营业,公司为场内商户及其“上下流”提供食物安详检测等多种增值处事。中农网主营大宗农产物B2B电子商务营业,并提供仓储、物流等供给链打点及供给链金融处事,其买卖营业品种首要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。

                                                    中农网B2B营业的买卖营业品种、买卖营业机制与农产物批发市场营业和增值处事以及公司其他电贸易务的协同性、关联性较弱;为进一步齐集资源,晋升公司焦点竞争力,公司拟转让所持有的部门中农网股权。

                                                    三、关于与意向方签定《框架协议》的相干声名

                                                    (一)概述

                                                    2017年6月27日下战书买卖营业时段竣事后,才干项意向受让方卓尔云商供给链(武汉)有限公司(以下简称“卓尔武汉公司”)及卓尔团体股份有限公司(以下简称“卓尔团体”)、卓尔成长投资有限公司(以下简称“卓尔成长”)、阎志老师(上述四方以下统称“卓尔方”)与公司和深圳市海吉星投资股份有限公司(以下简称“海吉星投资”,系公司全资子公司)签定了《关于收购中农网股权的框架性协议》(以下简称“框架协议”)。卓尔武汉公司拟以现金约人民币3.07亿元(中农网注册成本为50,900万元,该对价系每1元注册成本对应人民币7.22元)的价值参加中农网8.36%的股权果真挂牌竞价措施,若本次买卖营业完成后,公司直接和间接持有中农网股权比例将镌汰至30.9327%。

                                                    制止今朝,本次中农网股权重大资产出售所涉及的独立财政参谋、审计和资产评估等中介机构尚未出场,公司将以中农网股东权益评估功效为基本确定挂牌价值,并通过深圳连系产权买卖营业所果真挂牌转让中农网8.36%股权。因此,框架协议不代表对受让方和成交价值简直认。

                                                    此前,2016年10月28日,卓尔团体(及其关联方)与其时中农网其他首要股东方签定了《换股协议》,卓尔团体拟通过刊行股份付出对价方法收购中农网合计60.49%股权(其对价为每1元注册成本对应人民币7.22元)。今朝,该事项正在推进中,尚未完成。若公司拟通过果真挂牌方法转让中农网8.36%股权的最终摘牌方为卓尔方,则卓尔方两次股权买卖营业完成后,将最多间接持有中农网68.85%股权。

                                                    (二)框架协议的首要约定

                                                    1、诚意金和连带责任包管

                                                    (1)卓尔武汉公司赞成于框架协议签定当日一次性向公司现金付出钱币资金人民币3000万元作为诚意金。

                                                    (2)卓尔成长及阎志老师(卓尔团体的现实节制人)配相助为包管方,为卓尔团体及卓尔武汉公司推行框架协议项下的任务包袱连带责任。

                                                    2、价值及报价约定

                                                    (1)卓尔团体赞成并担保卓尔武汉公司,且卓尔武汉公司赞成并理睬凭证每1元注册成本对应人民币7.22元的价值(以下简称“名义单价”)参加中农网8.36%股权的果真挂牌竞价措施。

                                                    (2)若股权挂牌价高于名义单价,则卓尔武汉公司有权不凭证挂牌价报价;若高于名义单价未能成交导致挂牌价调解为名义单价时,则卓尔武汉公司理睬凭证调解后的挂牌价以名义单价作出有用报价。

                                                    (3)若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方,则卓尔方将按照框架协议约定方法现金一次性付出所有股权转让价款。

                                                    3、本次股权转让完成后的公司管理布置

                                                    (1)董事会:若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方,本次股权转让完成后,中农网的董事会由7名董事组成;卓尔方有权提名4名董事;公司有权提名3名董事。

                                                    以下事项应经公司提名的董事赞成方可形成有用通过的董事会决策:①向公司的任何董事、打点职员、股东、雇员或关联方提供贷款或包管;②确定公司的利润分派方案和补充吃亏方案;③向第三方提供任何除正常策划勾当以外的借钱或包管;④签署除正常策划勾当以外的条约或其他对公司的出产和营业有重大影响的条约;⑤产生任何除正常策划勾当以外的新增项目标成本理睬或开支。

                                                    (2)监事会:若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方,本次股权转让完成后,中农网的监事会由3名监事组成。卓尔方有权提名1名监事,公司有权提名1名监事,别的1名监事由职工代表接受。

                                                    4、同业竞争布置

                                                    若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方,则在公司直接和间接仍持有中农网20%及以上股权的环境下,除卓尔团体、卓尔武汉公司及其关联公司今朝已从事的棉纺、粮油、鲜花营业及非农业产物营业以外,卓尔团体、卓尔武汉公司及其关联公司均不从事任何与中农网营业沟通/相似的营业。

                                                    5、股权变换限定