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                                                  太阳城亚洲_农 产 品:关于公司收购陈诉书的法令意见书(更新稿)

                                                  发布时间:2018-03-14      点击:854     作者:太阳城亚洲

                                                  深圳市农产物股份有限公司

                                                  收购陈诉书的

                                                  法令意见书(更新稿)

                                                  中国 深圳 平静金融大厦12层 邮政编码: 518017

                                                  电话(Tel.): 86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537

                                                  网站: 邮箱: info@shujin.cn

                                                  深圳市福田区益田路 6001 号平静金融大厦 12 楼 邮政编码:518017

                                                  12/F, Tai Ping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax) :(0755) 83265537

                                                  电子邮件(E-mail):info@shujin.cn

                                                  网站(Website):

                                                  广东信达状师事宜所

                                                  关于深圳市农产物股份有限公司收购陈诉书

                                                  的法令意见书(更新稿)

                                                  致:深圳市福德国有成本运营有限公司

                                                  广东信达状师事宜所(以下简称“信达”)接管深圳市福德国有成本运营有 限公司(以下简称“福德成本”或“收购人”)的委托,作为其特聘法令参谋, 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购打点步伐》”)、《果真刊行证 券的公司信息披露内容与名目准则第16号——上市公司收购陈诉书(2014年修 订)》等法令、行政礼貌、部分规章及其他类型性文件的有关划定,就收购人拟 以无偿划转方法受让深圳市国有资产监视打点委员会、深圳市远致投资有限公司 及深圳市亿鑫投资有限公司合计持有的深圳市农产物股份有限公司34%股份(以 下简称“本次无偿划转”或“本次收购”)事件而体例的收购陈诉书出具本法令 意见书。

                                                  对本法令意见书, 信达状师特作如下声明:

                                                  信达基于对制止本法令意见书出具日早年已经产生或存在的有关本次收购 究竟的相识和我国现行法令、礼貌、规章和类型性文件中相干划定的领略,出具 本法令意见书。

                                                  为出具本法令意见书,信达假设,收购人已向信达提供了信达出具本法令意 见书所必须的所有原料或文件;且上述原料或文件均真实、 精确、 正当、有用, 不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉;文件上的具名和印章均是真实的;有 关副本原料或复印件与原件同等。

                                                  信达已严酷推行法定职责,对本次收购的正当合规性举办了检察,确保本法 律意见书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,担保本法令意见书所述信息 真实、精确、完备。

                                                  信达仅就与本次收购有关的法令题目颁发法令意见,并差池有关管帐、审计、 资产评估等事项颁发法令意见。

                                                  信达及信达状师赞成将本法令意见书作为本次收购所必备的法令文件,伴同 其他原料一同提交中国证监会检察,并乐意包袱响应的法令责任。

                                                  本法令意见书仅供本次收购之目标行使,不得用作任何其他目标。本法令意 见书应作为一个整体行使,不该解析行使或举办也许导致歧义的部门引述。仅信 达有权对本法令意见书作表明或声名。

                                                  基于上述,信达状师按照法令、礼貌、规章、类型性文件的相干划定,凭证 状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本法令意见书。

                                                  目次

                                                  第一节 收购人的主体资格..............7

                                                  一、收购人的根基环境..............7

                                                  二、收购人的股权节制相关..............7

                                                  三、收购人最近五年所受到的相干赏罚及重大诉讼或仲裁..............7

                                                  四、收购人董事、监事、高级打点职员环境..............8

                                                  五、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的环境 .......... 8

                                                  第二节 收购目标及收购抉择..............8

                                                  一、 收购目标..............8

                                                  二、本次收购所推行的相干措施..............8

                                                  三、将来 12 个月内继承增持股份或处理其已拥有权益股份的打算........... 10

                                                  第三节 本次收购方法及相干收购协议..............10

                                                  一、收购方法..............10

                                                  二、相干收购协议..............11

                                                  三、权力限定..............11

                                                  第四节 本次收购的资金来历..............11

                                                  第五节 本次收购完成的后续打算..............11

                                                  一、主营营业重大改变或调解打算..............11

                                                  二、资产重组打算..............12

                                                  三、调解董事会或高级打点职员打算..............12

                                                  四、公司章程条款修订打算..............12

                                                  五、是否拟对上市公司现有员工聘任打算做出重大变换..............12

                                                  六、上市公司分红政策的重大变革..............12

                                                  七、其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算..............12

                                                  第六节 本次收购对上市公司的影响说明..............13

                                                  一、本次收购对上市公司独立性的影响..............13

                                                  二、本次收购对上市公司同业竞争的影响..............13

                                                  三、本次收购对上市公司关联买卖营业的影响..............14

                                                  第七节 与上市公司之间的重大买卖营业..............15

                                                  第八节 前六个月内交易上市买卖营业股份环境..............15

                                                  一、信息披露任务人前6个月交易农产物股份的环境..............15

                                                  二、信息披露任务人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属前六个月内

                                                  交易农产物股份的环境..............15

                                                  第九节 结论意见..............15

                                                  释义

                                                  在本法令意见书中,除非还有声名,下列词语具有如下特定寄义:

                                                  收购人、福德成本 深圳市福德国有成本运营有限公司

                                                  农产物、上市公司、公司 深圳市农产物股份有限公司

                                                  深圳市国资委 深圳市人民当局国有资产监视打点委员会

                                                  远致投资 深圳市远致投资有限公司,深圳市国资委的全资

                                                  子公司

                                                  亿鑫投资 深圳市亿鑫投资有限公司,远致投资全资子公司

                                                  本次收购、本次无偿划转 收购人拟以无偿划转方法受让深圳市国资委持有

                                                  的农产物28.76%股份,远致投资持有的农产物

                                                  5.22%股份及亿鑫投资持有的农产物0.02%的股

                                                  本次申请 因本次收购,收购人向中国证券监视打点委员会

                                                  申请免于以要约收购方法增持上市公司股份

                                                  深深宝 深圳市深宝实业股份有限公司

                                                  《公司法》 《中华人民共和国公司法》

                                                  《证券法》 《中华人民共和国证券法》

                                                  《收购步伐》 《上市公司收购打点步伐》

                                                  《第16号准则》 《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则

                                                  第16号——上市公司收购陈诉书》(2014年修订)

                                                  陈诉书、《收购陈诉书》 就本次收购而编写的《深圳市农产物股份有限公

                                                  司收购陈诉书》

                                                  本法令意见书 《广东信达状师事宜所关于深圳市农产物股份有

                                                  限公司收购陈诉书之法令意见书》

                                                  中国 中华人民共和国,为本法令意见书之目标,不包

                                                  含香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地域

                                                  财政参谋、五矿证券 五矿证券有限公司

                                                  信达 广东信达状师事宜所

                                                  国务院国资委 国务院国有资产监视打点委员会

                                                  中国证监会 中国证券监视打点委员会

                                                  商务部 中华人民共和国商务部

                                                  厚交所 深圳证券买卖营业所

                                                  中登深圳分公司 中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

                                                  元 人民币元

                                                  第一节 收购人的主体资格

                                                  一、收购人的根基环境

                                                  业执照》等文件资料,并经查询深圳市市场监视打点局网站公示信息,制止本法 律意见书出具日,福德成本的根基环境如下:

                                                  公司名称 深圳市福德国有成本运营有限公司

                                                  注册/通信地点 深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302

                                                  法定代表人 祝俊明

                                                  注册成本 50,000万元

                                                  企业范例 有限责任公司(国有独资)

                                                  策划范畴 投资兴办实业(详细项目另行申报);自有物业的开拓、经

                                                  营、打点。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可

                                                  开展策划勾当)

                                                  创立日期 2017年12月14日

                                                  策划限期 恒久

                                                  二、收购人的股权节制相关

                                                  按照福德成本提供的公司章程等文件资料,制止本法令意见书出具日,福德 成本的股东及股权布局如下:

                                                  序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 出资情势

                                                  1 深圳市国资委 50,000 100% 钱币

                                                  合计 50,000 100% ——

                                                  深圳市国资委为收购人的控股股东及现实节制人。

                                                  三、收购人最近五年所受到的相干赏罚及重大诉讼或仲裁

                                                  按照《收购陈诉书》、收购人的书面确认并经信达状师核查,制止本法令意 见书出具日,收购人最近五年未受到过与证券市场有关的行政赏罚、刑事赏罚, 可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的环境。

                                                  四、收购人董事、监事、高级打点职员环境

                                                  制止本法令意见书出具日,福德成本董事、监事、高级打点职员的根基环境 如下:

                                                  姓名 曾用名 性别 国籍 恒久栖身地 是否取得境外其他国度

                                                  或地域居留权 地位

                                                  祝俊明 无 男 中国 深圳 否 执行董事、总

                                                  司理

                                                  曹宇 无 女 中国 深圳 否 监事

                                                  倪玥 无 女 中国 深圳 否 财政认真人