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                                                  太阳城亚洲_江苏国泰:关于公司与相干子公司间、子公司与子公司间拟举办股权转让的通告

                                                  发布时间:2017-12-27      点击:885     作者:太阳城亚洲

                                                    证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 通告编号:2017-68

                                                    江苏国泰国际团体国贸股份有限公司

                                                    关于公司与相干子公司间、子公司与子公司间拟举办股权转让的通告

                                                    本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                    为进一步理顺组织架构、整合内部资源、明晰责任权力任务,促进公司供给链处奇迹务一连快速成长,江苏国泰国际团体国贸股份有限公司(以下简称“公司”)与相干子公司间、子公司与子公司间拟举办相干股权转让。详细环境如下:

                                                    一、买卖营业概述

                                                    1、买卖营业根基环境

                                                    (1)、公司于 2017 年 12 月 22 日在张家港与控股子公司江苏国泰国贸实业

                                                    有限公司(以下简称“国贸实业”)签定《股权转让协议》。公司拟将持有的泗洪国贸打扮有限公司(以下简称“泗洪国贸”)100%股权转让给国贸实业。

                                                    (2)、公司于 2017 年 12 月 22 日在张家港与控股子公司江苏国泰国盛实业

                                                    有限公司(以下简称“国盛实业”)签定《股权转让协议》。公司拟将持有的张家港国贸打扮有限公司(以下简称“国贸打扮”)100%股权、江苏国泰(团体)如皋打扮有限公司(以下简称“如皋打扮”)90%股权、沭阳瑞泰打扮有限公司(以下简称“沭阳瑞泰”)100%股权和沭阳翔泰打扮有限公司(以下简称“沭阳翔

                                                    泰”)50.98%的股权转让给国盛实业。

                                                    (3)、国贸打扮于 2017 年 12 月 22 日在张家港与国贸实业签定《股权转让协议》。国贸打扮拟将持有的张家港亚韵打扮有限公司(以下简称“亚韵打扮”)

                                                    100%股权和淮安市国贸打扮有限公司(以下简称“淮安国贸”)25.5%股权转让给国贸实业。

                                                    2、上述买卖营业均不组成关联买卖营业,亦不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

                                                    3、2017 年 12 月 22 日公司召开第七届董事会第十一次(姑且)集会会议,以 9票赞成、0 票弃权、0 票阻挡,审议通过了《关于公司与子公司间、子公司与子公司间拟举办股权转让的议案》。本次买卖营业不必要颠末股东大会核准。

                                                    二、买卖营业对方的根基环境

                                                    (1)、国贸实业;公司持有其 60%的股份;范例:有限责任公司;同一社会

                                                    名誉代码/注册号:91320582MA1N2HAG1B;注册成本:6000 万元人民币;法定

                                                    代表人:马晓天;住所:张家港市杨舍镇国泰期间广场 A 座 23 楼;策划范畴:

                                                    纺织品、打扮出产(限分支机构策划);自营和署理种种商品及技能的收支口营业;打扮、鞋帽、日用百货、针纺织品、皮革成品的购销及网上贩卖;首要股东:

                                                    江苏国泰国际团体国贸股份有限公司、张家港保税区华睿企业打点有限公司、张家港保税区国睿商务咨询合资企业(有限合资)。制止 2017年 11月 30日,国贸实业总资产为 79890.69万元,净资产为 11760.57万元,2017 年 1-11月主营营业收入为 173416.96万元,净利润为 5760.57万元;以上数据未经审计。

                                                    (2)、国盛实业;公司持有其 60%的股份;范例:有限责任公司;同一社会

                                                    名誉代码/注册号:91320592MA1N3LLFXN;注册成本:6000 万元人民币;法定

                                                    代表人:王炜;住所:张家港市杨舍镇人民中路 65 号国泰期间广场 A 座 18 楼;

                                                    策划范畴:打扮的出产加工(限分支机构策划);纺织质料、面料的技能研发;

                                                    纺织原原料、打扮的贩卖及收支口营业;企业咨询打点处事;国际货运署理;自营和署理种种商品及技能的收支口营业(国度限制公司策划或榨取收支口的商品及技能除外);首要股东:江苏国泰国际团体国贸股份有限公司、张家港保税区瑞泰企业打点合资企业(有限合资)、张家港保税区成泰企业打点合资企业(有限合资)、张家港保税区利泰企业打点合资企业(有限合资)制止 2017 年 11 月

                                                    30 日,国盛实业总资产为 69424.96 万元,净资产为 12349.97 万元,2017 年

                                                    1-11 月主营营业收入为 213732.10 万元,净利润为 6349.97 万元;以上数据未经审计。

                                                    (3)、国贸打扮,公司全资子公司,范例:有限责任公司(法人独资);统

                                                    一社会名誉代码/注册号:91320582608261081E;注册成本:7549.746391万元

                                                    人民币;法定代表人:王炜;住所:杨舍镇国泰打扮家产园 11 号;策划范畴:

                                                    出产、贩卖、检测打扮、衣饰及床上用品。制止 2016 年 12 月 31 日,国贸打扮资产总额 8215.16 万元、欠债合计 766.95 万元、应收账款 581.43 万元、净资

                                                    产 7448.21万元,2016年度国贸打扮业务收入 9525.45万元、业务利润-96.60

                                                    万元、净利润-111.10万元(以上数据经审计)。制止 2017年 11月 30日,国贸打扮总资产为 8237.22万元,净资产为 7399.58万元,2017 年 1-11月主营营业收入为 6103.35万元,净利润为-48.63万元(以上数据未经审计)。

                                                    上述国贸实业、国盛实业系公司控股子公司,国贸打扮系公司全资子公司。

                                                    公司前十名股东中的江苏国泰国际团体有限公司系公司现实节制人。

                                                    三、买卖营业标的根基环境

                                                    1、标的资产轮廓

                                                    (1)、泗洪国贸,范例:有限责任公司(法人独资);同一社会名誉代码/

                                                    注册号:91321324313801597J;法定代表人:丁向均;注册成本:500万元人民币;住所:泗洪县城头乡吴城路(家产齐集区);策划范畴:出产、贩卖:打扮;

                                                    自营和署理种种商品及技能的收支口营业;股东:江苏国泰国际团体国贸股份有限公司,持股比例 100%。制止 2016年 12月 31日,泗洪国贸资产总额 2639.43万元、欠债合计 2419.20万元、应收账款 0.00万元、净资产 220.23万元,2016年度泗洪国贸业务收入 9923.74 万元、业务利润-28.88 万元、净利润-15.68万元(以上数据经审计)。制止 2017年 11月 30日,泗洪国贸资产总额 2863.25万元、欠债合计 2713.58 万元、应收账款 143.02 万元、净资产 149.67 万元,

                                                    2017年 1-11月泗洪国贸业务收入 13252.97万元、业务利润-92.85万元、净利

                                                    润-88.97万元(以上数据未经审计)。

                                                    (2)、国贸打扮,范例:有限责任公司(法人独资);同一社会名誉代码/

                                                    注册号:91320582608261081E;法定代表人:王炜;注册成本:7549.746391 万

                                                    元人民币;住所:杨舍镇国泰打扮家产园 11 号;策划范畴:出产、贩卖、检测打扮、衣饰及床上用品。股东:江苏国泰国际团体国贸股份有限公司,持股比例

                                                    100%。制止 2016 年 12 月 31 日,国贸打扮资产总额 8215.16 万元、欠债合计

                                                    766.95 万元、应收账款 581.43 万元、净资产 7448.21 万元,2016 年度国贸打扮业务收入 9525.45 万元、业务利润-96.60 万元、净利润-111.10 万元(以上数据经审计)。制止 2017 年 11 月 30 日,国贸打扮资产总额 8237.22 万元、欠债合计 837.64万元、应收账款 666.70万元、净资产 7399.58 万元,2017年 1-11月国贸打扮业务收入 6103.35 万元、业务利润-49.91万元、净利润-48.63万元(以上数据未经审计)。

                                                    (3)、如皋打扮,范例:有限责任公司;同一社会名誉代码/注册号:

                                                    913206827890574769;法定代表人:王炜;注册成本:1500万元人民币;住所:

                                                    如皋市袁桥镇何庄村 26组(本公司自有衡宇);策划范畴:打扮计划、出产、加工、贩卖;打扮面辅料贩卖;自营和署理种种商品及技能的收支口营业(国度限制企业策划或榨取收支口的商品和技能除外)。股东:江苏国泰国际团体国贸股份有限公司,持股比例 90%;如皋市恒业纺织有限公司,持股比例 10%。制止 2016

                                                    年 12月 31日,如皋打扮资产总额 3502.28万元、欠债合计 3021.58万元、应

                                                    收账款 341.65万元、净资产 480.70 万元,2016年度如皋打扮业务收入 9051.86万元、业务利润-341.02 万元、净利润-347.32 万元(以上数据经审计)。制止

                                                    2017 年 11 月 30 日,如皋打扮资产总额 5538.42 万元、欠债合计 5074.99 万

                                                    元、应收账款 2471.95万元、净资产 463.43万元,2017年 1-11月如皋打扮业务收入 7436.77万元、业务利润-19.32万元、净利润-17.27 万元(以上数据未经审计)。如皋市恒业纺织有限公司放弃了本次股权转让的优先购置权。

                                                    (4)、沭阳瑞泰,范例:有限责任公司(法人独资);同一社会名誉代码/

                                                    注册号:91321322313976960G;法定代表人:王炜;注册成本:2000 万元人民币;住所:沭阳县经济开拓区台北大道 9号;策划范畴:打扮计划、出产、贩卖;

                                                    打扮后清算、水洗、石磨(印染除外);自营和署理种种商品及技能的收支口营业(国度限制企业策划或榨取收支口的商品和技能除外)。股东:江苏国泰国际团体国贸股份有限公司,持股比例 100%。制止 2016年 12月 31日,沭阳瑞泰资产总额 4065.91万元、欠债合计 2467.52万元、应收账款 51.78 万元、净资产

                                                    1598.39 万元,2016 年度沭阳瑞泰业务收入 3233.36 万元、业务利润-457.16

                                                    万元、净利润-398.44万元(以上数据经审计)。制止 2017年 11月 30日沭阳瑞泰资产总额 4547.42万元、欠债合计 3001.44万元、应收账款-1998.35万元、净资产 1545.98万元,2017年 1-11月沭阳瑞泰业务收入 7077.68万元、业务

                                                    利润-128.98万元、净利润-52.41 万元(以上数据未经审计)。

                                                    (5)、沭阳翔泰,范例:有限责任公司;同一社会名誉代码/注册号:

                                                    91321322571420383H;法定代表人:王炜;注册成本:667.28 万元人民币;住

                                                    所:沭阳县庙头家产园(松花江路北侧);策划范畴:打扮的计划、出产、加工,贩卖公司自产产物;自营和署理种种商品及技能的收支口营业;股东:江苏国泰

                                                    国际团体国贸股份有限公司,持股比例 50.98%;沭阳瑞泰打扮有限公司,持股

                                                    比例 49.02%。制止 2016 年 12 月 31 日,沭阳翔泰资产总额 2371.28 万元、负

                                                    债合计 1998.10 万元、应收账款 64.31 万元、净资产 373.19 万元,2016 年度沭阳翔泰业务收入 9983.50万元、业务利润-162.99万元、净利润-125.71万元(以上数据经审计)。制止 2017 年 11 月 30 日,,沭阳翔泰资产总额 1331.61 万元、欠债合计 959.02万元、应收账款-947.88万元、净资产 372.59万元,2017

                                                    年 1-11 月沭阳翔泰业务收入 9390.86 万元、业务利润-104.13 万元、净利润

                                                    -0.83万元(以上数据未经审计)。沭阳瑞泰放弃了本次股权转让的优先购置权。

                                                    (6)、亚韵打扮,范例:有限责任公司(法人独资);同一社会名誉代码/

                                                    注册号:91320582666383917D;法定代表人:陈玲;注册成本:980万元人民币;

                                                    住所:张家港经济开拓区悦丰路 10 号;策划范畴:打扮计划、制造、加工、贩卖,自营和署理种种商品及技能收支口营业;股东:张家港国贸打扮有限公司,持股比例 100%。制止 2016 年 12 月 31 日,亚韵打扮资产总额 2676.40 万元、欠债合计 1834.01万元、应收账款 185.00万元、净资产 842.39 万元,2016年度业务收入 7131.16万元、业务利润-48.70万元、净利润-48.70 万元(以上数据经审计)。制止 2017 年 11 月 30 日,亚韵打扮资产总额 1788.74 万元、欠债

                                                    合计 897.07 万元、应收账款 109.58 万元、净资产 891.67 万元,2017 年 1-11月亚韵打扮业务收入 15758.33 万元、业务利润 40.67万元、净利润 39.32万元(以上数据未经审计)。

                                                    (7)、淮安国贸,范例:有限责任公司;同一社会名誉代码/注册号:

                                                    91320803762805104P;法定代表人:陈玲;注册成本:900 万元人民币;住所:

                                                    江苏淮安经济开拓区纬一起南侧铁云路东侧;策划范畴:打扮计划、制造、加工;

                                                    针纺织品及其辅料出产、贩卖;自有衡宇和装备出租。股东:张家港国贸打扮有限公司,持股比例 25.5%;张家港亚韵打扮有限公司,持股比例 50%;张家港市兰珊打扮有限公司,持股比例 15%;任彬,持股比例 7.5%;顾洁,持股比例 2%。

                                                    制止 2016 年 12 月 31 日,淮安国贸资产总额 609.74 万元、欠债合计 367.75 万

                                                    元、应收账款 0.00万元、净资产 241.99万元,2016年度业务收入 84.97万元、业务利润-126.21 万元、净利润-127.23 万元(以上数据经审计)。制止 2017 年

                                                    11月 30日,淮安国贸资产总额 397.97万元、欠债合计 172.06 万元、应收账款

                                                    -443.67 万元、净资产 225.91 万元,2017 年 1-11 月淮安国贸业务收入 0.00 万

                                                    元、业务利润-39.99万元、净利润-41.39万元(以上数据未经审计)。淮安国贸的其他股东放弃了本次股权转让的优先购置权。

                                                    2、标的资产财政数据及评估代价(金额单元:人民币万元)标的资产名称

                                                    帐面原值/账面

                                                    净值(制止 2016

                                                    年 12 月 31 日)

                                                    评估代价 评估陈诉文号

                                                    泗洪国贸100%股权

                                                    500.00 254.87

                                                    苏中资评报字(2017)第

                                                    1045 号

                                                    国贸打扮100%股权

                                                    7549.746391 6766.49

                                                    苏中资评报字(2017)第

                                                    1033号如皋打扮

                                                    90%股权

                                                    1350.00 1841.03

                                                    苏中资评报字(2017)第

                                                    1035号沭阳瑞泰

                                                    100%股权

                                                    2000.00 3177.60

                                                    苏中资评报字(2017)第

                                                    1038号沭阳翔泰

                                                    50.98%股权

                                                    340.18 -261.95

                                                    苏中资评报字(2017)第

                                                    1037 号

                                                    亚韵打扮100%股权

                                                    980.00 1273.39

                                                    苏中资评报字(2017)第

                                                    1029 号淮安国贸

                                                    25.5%股权

                                                    79.42 485.07

                                                    苏中资评报字(2017)第

                                                    1030号

                                                    注:(1)、上述资产种别均为股权投资,评估要领均为资产基本法。

                                                    (2)、上述资产不存在抵押、质押可能其他第三人权力、不存在涉及有

                                                    关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法法子等。

                                                    (3)、上述拟转让标的已经江苏中资质产评估事宜全部限公司(具有执行证券、期货相干营业资格)评估,评估基准日为 2016年 12 月 31日。

                                                    3、转让股权的企业转让前后股权布局如下表:(金额单元:人民币元)

                                                    出让方 受让方 拟转标的企业名称股东名称

                                                    转让前 转让后

                                                    出资额 出资比例 出资额 出资比例

                                                    公司 国贸实

                                                    业 泗洪国贸

                                                    公司 5000000.00 100% 0 0

                                                    国贸实业 0 0 5000000.00 100%

                                                    合计 5000000.00 100% 5000000.00 100%

                                                    公司 国 盛 实业国贸打扮

                                                    公司 75497463.91 100% 0 0

                                                    国盛实业 0 0 75497463.91 100%

                                                    小计 75497463.91 100% 75497463.91 100%如皋打扮

                                                    公司 13500000.00 90% 0 0如皋市恒业纺织有限公司

                                                    1500000.00 10% 1500000.00 10%

                                                    国盛实业 0 0 13500000.00 90%

                                                    出让方 受让方 拟转标的企业名称股东名称

                                                    转让前 转让后

                                                    出资额 出资比例 出资额 出资比例

                                                    小计 15000000.00 100% 15000000.00 100%沭阳瑞泰

                                                    公司 20000000.00 100% 0 0

                                                    国盛实业 0 0 20000000.00 100%

                                                    小计 20000000.00 100% 20000000.00 100%沭阳翔泰

                                                    公司 3401800.00 50.98% 0 0

                                                    沭阳瑞泰 3271000.00 49.02% 3271000.00 49.02%

                                                    国盛实业 0 0 3401800.00 50.98%

                                                    小计 6672800.00 100% 6672800.00 100%合计

                                                    117170263.9

                                                    1

                                                    -

                                                    117170263.

                                                    91

                                                    -国贸打扮

                                                    国 贸 实业亚韵打扮

                                                    国贸打扮 9800000.00 100% 0 0

                                                    国贸实业 0 0 9800000.00 100%

                                                    小计 9800000.00 100% 9800000.00 100%淮安国贸

                                                    国贸打扮 2295000.00 25.50% 0 0

                                                    亚韵打扮 4500000.00 50.00% 4500000.00 50.00%张家港市兰珊打扮有限公司

                                                    1350000.00 15.00% 1350000.00 15.00%

                                                    任彬 675000.00 7.50% 675000.00 7.50%

                                                    顾洁 180000.00 2.00% 180000.00 2.00%

                                                    国贸实业 0 0 2295000.00 25.50%

                                                    小计 9000000.00 100% 9000000.00 100%

                                                    合计 18800000.00 - 18800000.00 -

                                                    四、买卖营业协议的首要内容

                                                    1、成交金额、付出方法等(金额单元:人民币万元)标的资产名称出让方受让方

                                                    帐面原值/账面净值

                                                    (制止

                                                    2016 年 12

                                                    月 31 日)

                                                    评估代价 成交价首期转让款泗洪国贸

                                                    100%股权公司国贸实业

                                                    500.00 254.87 500.00 255国贸打扮

                                                    100%股权国盛实业

                                                    7549.746391 6766.49 6766.49 3450.91如皋打扮

                                                    90%股权

                                                    1350.00 1841.03 1841.03 938.93沭阳瑞泰

                                                    100%股权

                                                    2000.00 3177.60 3177.60 1620.58沭阳翔泰

                                                    50.98%股权

                                                    340.18 -261.95 27.00 13.77亚韵打扮

                                                    100%股权 国贸打扮国贸实业

                                                    980.00 1273.39 1273.39 649.43淮安国贸

                                                    25.50%股权

                                                    79.42 485.07 485.07 247.39

                                                    2、受让方应在 2018 年 12 月 31 日前向出让方分期付出所有股权转让价款,首期转让款在 2017年 12月 27 日前一次性付清。

                                                    3、股权转让协议签署并见效后 60日内,两边应共同治理完毕标的股权转让涉及的改观挂号等法令手续。

                                                    4、协议见效之日起,标的股权对应的统统股东权力(包罗但不限于利润分派、表决权、决定权等)及对应的统统任务均由受让方承继。

                                                    5、因签署和推行本协议及治理股权转让进程中所产生的各类税费由两边依

                                                    据相干法令、礼貌及政策性划定各自包袱。

                                                    6、协议经方两边盖印具名后创立,经公司董事会审议通事后见效。

                                                    五、本次股权转让的目标和对公司的影响

                                                    公司总部(母公司)制定位为控股型公司,首要认真对控股子公司的打点与节制,详细营业首要通过子公司开展。本次股权转让的目标是落实上述公司定位,将有利于公司进一步理顺组织架构,完美内部管控,引发企业内涵活力,促进公司主营营业一连、不变、康健成长。

                                                    六、备查文件

                                                    1、公司第七届董事会第十一次(姑且)集会会议决策;

                                                    2、股权转让协议;

                                                    3、标的资产的财政报表;

                                                    4、评估陈诉。

                                                    特此通告。

                                                    江苏国泰国际团体国贸股份有限公司董事会

                                                    二零一七年十二月二十六日
                                                  责任编辑:cnfol001