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                                                  太阳城亚洲_深桑达A:北京国枫(深圳)状师事宜所关于公司转让深圳神彩物流有限公司100%股权的法令意见书

                                                  发布时间:2018-01-07      点击:856     作者:太阳城亚洲

                                                    北京国枫(深圳)状师事宜所

                                                    关于深圳市桑达实业股份有限公司转让

                                                    深圳神彩物流有限公司 100%股权的法令意见书

                                                    北京国枫(深圳)状师事宜所

                                                    Beijing Grandway Law Offices (Shenzhen)

                                                    深圳市南山区高新南一道创维大厦 C 座 12 层 邮编:518057

                                                    电话(Tel):0755-23993388 传真(Fax):0755-86186205

                                                    释 义

                                                    除非文义还有所指,本法令意见书中下列词语具有下述涵义:

                                                    深桑达/贵公司 指 深圳市桑达实业股份有限公司

                                                    神彩物流 指 深圳神彩物流有限公司

                                                    中国电子 指 中国电子信息财富团体有限公司,为深桑达现实节制人中电信息 指 中国中电国际信息处事有限公司,为深桑达控股股东标的股权 指 神彩物流 100%股权

                                                    股权转让协议 指 《关于深圳神彩物流有限公司之股权转让协议》

                                                    深桑达章程 指 《深圳市桑达实业股份有限公司章程》

                                                    神彩物流章程 指 《深圳神彩物流有限公司章程》

                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                    《打点步伐》 指 《企业国有资产买卖营业监视打点步伐》

                                                    《股票上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则》

                                                    本所 指 北京国枫(深圳)状师事宜所

                                                    北京国枫(深圳)状师事宜所关于深圳市桑达实业股份有限公司转让

                                                    深圳神彩物流有限公司 100%股权的法令意见书

                                                    致:深圳市桑达实业股份有限公司

                                                    北京国枫(深圳)状师事宜所接管贵公司委托,就贵公司拟向中电信息协议转让贵公司持有的神彩物流 100%股权(以下简称“本次股权转让”)的相干事件

                                                    出具本法令意见书。为做好本次股权转让的法令处事,本所状师审视了与本次股权转让相干的文件资料,包罗但不限于:

                                                    1. 神彩物流章程;

                                                    2. 神彩物流业务执照、组织机构代码证、税务挂号证;

                                                    3. 神彩物流设立时的章程和《验资陈诉》;

                                                    4. 神彩物流《资产评估陈诉书》(国众联评报字(2017)第 3-0097 号);

                                                    5. 神彩物流股东抉择;

                                                    6. 神彩物流工商档案;

                                                    7. 深桑达章程;

                                                    8. 深桑达业务执照、组织机构代码证、税务挂号证;

                                                    9. 深桑达董事会决策;

                                                    10. 中电信息章程;

                                                    11. 中电信息业务执照、组织机构代码证、税务挂号证;

                                                    12. 中国电子批文;

                                                    13. 《国有资产评估项目存案表》;

                                                    14. 《股权转让协议》;

                                                    15. 股权转让价款付出凭据。

                                                    为出具本法令意见书,本所已经获得深桑达简直认和担保,深桑达确认向本所提供的全部文件资料(包罗原始书面原料、副本原料或口头证言)均为真实、完备、有用,且已将所有究竟向本所披露,无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处,其全部副本均与正本同等,全部复印件与原件同等和符合。

                                                    本所是依据本法令意见书出具日早年已经产生或存在的究竟和我国现行法

                                                    律、礼貌和类型性文件颁发法令意见。

                                                    本所已严酷推行法定职责,遵循勤勉尽责和厚道名誉原则,按照中国现行的法令、礼貌、规章和其他类型性文件,对涉及深桑达本次股权转让屎的有关究竟和法令事项举办了充实的考核。本所担保本法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                    本所赞成将本法令意见书作为本次深桑达股权转让的法定文件之一,并依法对所出具的法令意见包袱责任。

                                                    本所赞成深桑达部门或所有在有关申请文件中自行引用或按相干当局主管部分的要求引用本法令意见书的内容。深桑达引用本法令意见书导致可能也许导致法令上的歧义或曲解的,该当经本所及本所状师对有关内容审视并确认,不然,本所及本所状师不包袱因此所发生的任何法令责任。

                                                    对支付具本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所依靠当局有关部分、公司可能其他有关机构出具的证明文件作出判定。

                                                    本所差池有关审计、投资决定等颁发评述。内地址本法令意见书中对有关管帐报表、审计陈诉、验资陈诉中某些数据和结论的引述,不表白本所对这些数据和结论的真实性、精确性作出任何昭示或体现的担保。对这些数据和结论等专业事项,本所未被授权,亦无权颁发任何评述。

                                                    本法令意见书仅供本次深桑达治理本次股权转让之目标行使,不得用作任何其他目标。

                                                    本所依据现行有用的《公司法》、《打点步伐》、《股票上市法则》和其他法令、礼貌和类型性文件的有关划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责要求,出具法令意见如下:

                                                    一、 神彩物流的根基环境

                                                    本次拟转让的方针股权为深桑达持有的神彩物流 100%的股权,经本所状师核查,神彩物流现持有深圳市市场监视打点局揭晓的《企业法人业务执照》,企业根基环境如下:

                                                    名 称 深圳神彩物流有限公司

                                                    企业范例 有限责任公司(法人独资)

                                                    同一社会名誉代码 914403007084532833

                                                    住 所 深圳市龙华区大浪街道福龙路祥昭大厦 18 楼

                                                    注册成本 2300 万元

                                                    法定代表人 郎开国策划范畴

                                                    搬运装卸处事;国际运输署理处事;电子产物、纺织品、打扮、日用品、文化体育用品及器械、矿产物、建材、化工产物、煤炭、机器装备、五金交电、农副产物、钢材、包装原料的批发及相干配套营业(不涉及国营商业打点产物,涉及配额、容许证打点及其余专项划定打点的商品,按国度有关划定治理申请)。以下项目涉及应取得容许审批的,,须凭相干审批文件方可策划:仓储(易燃、易爆、易污染、有毒等伤害物品除外)、公路平凡货运、国际货品运输、货品专用(集装箱)、无船承运、大型物件运输。

                                                    创立日期 1998 年 12 月 16 日

                                                    业务限期 自 1998 年 12 月 16 日至 2048 年 12 月 16 日

                                                    工商挂号构造 深圳市市场监视打点局

                                                    主体状态 开业(存续)本以是为,神彩物流系依法设立、有用存续的企业,其股权按摄影关法令礼貌和公司章程可依法定措施转让。

                                                    二、 深桑达举办本次股权转让的主体资格经本所状师核查,深桑达现持有深圳市市场监视打点局揭晓的《企业法人业务执照》,企业根基环境如下:

                                                    名 称 深圳市桑达实业股份有限公司

                                                    企业范例 上市股份有限公司

                                                    同一社会名誉代码 914403001922517431

                                                    住 所 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层

                                                    注册成本 42225.4134 万元

                                                    法定代表人 周剑策划范畴研发、出产、贩卖通讯装备、交通通信装备(出产园地业务执照另行治理)、计较机及软件、办公自动化装备、机器、光机电一体化装备、电子检测装备、税控装备、税控收款机(不含限定项目)、半导体照明产物;监控体系项目标计划、开拓、咨询;海内贸易、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);收支口营业按深贸管审证字

                                                    第 523 号外贸企业核定证书划定治理;在正当取得行使权的土地上从事房地产开拓策划,物业打点及自有物业租赁;兴办实业(详细项目另行申报);仓储处事、海表里货品运输及署理处事(需容许策划项目另行治理申请)。

                                                    创立日期 1993 年 12 月 4 日

                                                    业务限期 自 1993 年 12 月 4 日至 2043 年 12 月 4 日

                                                    工商挂号构造 深圳市市场监视打点局

                                                    主体状态 开业(存续)本以是为,深桑达系依法设立、有用存续的企业,依法具有举办本次股权转让的主体资格。

                                                    三、 本次买卖营业对方中电信息的主体资格经本所状师核查,中电信息现持有深圳市市场监视打点局揭晓的《企业法人业务执照》,企业根基环境如下:

                                                    名 称 中国中电国际信息处事有限公司

                                                    企业范例 有限责任公司(法人独资)

                                                    同一社会名誉代码 91440300192174995A

                                                    住 所 深圳市福田区深南中路 2070 号电子科技大厦 A 座 36 楼

                                                    注册成本 64000 万元

                                                    法定代表人 宋健策划范畴

                                                    兴办实业(详细项目另行申报);海内贸易、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);策划收集信息产物、软件、通讯产物、斲丧电子产物、电子仪器与装备、电子元器件及其他电子产物;资产策划打点;自有物业租赁;物业打点(凭主管部分的天资证书策划);旅馆打点;收支口营业(凭收支口资格证策划);信息技能处事(不含国度限定项目);在正当取得行使权的土地上从事房地产开拓策划、研发和技能处事、咨询处事;构筑工程承包、计划与施工(凭天资证书策划)。(法令、行政礼貌、国务院抉择榨取的项目除外,限定的项目须取得容许后方可策划)

                                                    以下项目涉及应取得容许审批的,须凭相干审批文件方可策划:出产收集信息产物、软件、通讯产物、斲丧电子产物、电子仪器与装备、电子元器件及其他电子产物。

                                                    创立日期 1985 年 5 月 24 日

                                                    业务限期 自 1985 年 5 月 24 日至 2035 年 5 月 24 日

                                                    工商挂号构造 深圳市市场监视打点局

                                                    主体状态 开业(存续)本以是为,中电信息系依法设立、有用存续的企业,依法具有受让标的股权

                                                    100%

                                                    100%

                                                    100%

                                                    100%

                                                    49.18%

                                                    9.09%的主体资格。其它,中电信息为深桑达控股股东,本次买卖营业为关联买卖营业,需推行关联买卖营业决定和信息披露措施。

                                                    四、 标的股权的权属状态

                                                    经本所状师核查及深桑达告诉,深桑达持有的神彩物流 100%股权对应的出资已经缴足;标的股权上没有配置任何质押或权力承担,也不存在被司法冻结或限定转让的其他气象。

                                                    本以是为,标的股权没有法令上的瑕疵,深桑达可以举办本次股权转让。

                                                    五、 本次股权转让的根基环境

                                                    按照深桑达的告诉,神彩物流为深桑达的全资子公司,其主营营业为仓储物流及供给链打点,鉴于神彩物流外部策划情形产生较大变革,整体营业局限呈现萎缩,且营业运营进程中资金占用较高,毛利率较低,面对较大的策划风险,与深桑达给其定位的成长高端供给链营业的筹划偏向存在较大差距,现已不切合公司的主业偏向,也难以促进公司的财富布局调解。为优化公司财富布局,管控营业风险,更好地维护公司和宽大投资者的好处,本公司赞成将所持有的神彩物流100%股权转让至中电信息。按照国众联出具的《资产评估陈诉书》(国众联评报字(2017)第 3-0097 号),并经中国电子以存案编号为 0972ZGDZ2017018 的《国有资产评估项目存案表》存案确认,以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日,回收收益法评估,神彩物流净资产账面代价为 1644.36 万元,评估值为 3620.14 万元。

                                                    经协商,确认神彩物流 100%股权的买卖营业价值为 3620.14 万元。

                                                    本次股权转让前的股权布局如下:

                                                    国务院国有资产监视打点委员会中国电子信息财富团体有限公司中国中电国际信息处事有限公司深圳市桑达实业股份有限公司深圳神彩物流有限公司中国电子收支口总公司

                                                    100%

                                                    100% 100%

                                                    49.18%

                                                    本次股权转让后的股权布局如下:

                                                    六、 本次股权转让已推行的措施

                                                    经本所状师核查,本次股权转让已推行以下措施:

                                                    1. 2017 年 12 月 31 日,深桑达董事会审议通过了《关于转让所持深圳神彩物流有限公司 100%股权的议案》(关联董事回避表决),赞成深桑达举办本次股权转让。

                                                    2. 2017 年 12 月 31 日,神彩物流股东深桑达作出了股东抉择,抉择向中电

                                                    信息转让神彩物流 100%股权。

                                                    3. 2017 年 12 月 31 日,中电信息独一股东中国电子出具了核准本次股权转让的批文。

                                                    4. 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资产评估陈诉书》(国众联评报字(2017)第 3-0097 号),中国电子以存案编号为 0972ZGDZ2017018的《国有资产评估项目存案表》举办了存案确认。

                                                    按照《打点步伐》第三十一条第(二)项的划定,统一国度出资企业及其各级控股企业或现实节制企业之间因实验内部重组整合举办产权转让的,经该国度出资企业审议决定,可以采纳非果真协议转让方法。本所状师以为,本次协议转让标的股权属于《打点步伐》第三十一条第(二)项划定的气象,已推行的审批决定措施切合《打点步伐》等相干法令划定。

                                                    本次股权转让的买卖营业对方中电信息为深桑达控股股东,本次股权转让为关联买卖营业,深桑达董事会已审议通过本次股权转让,关联董事已回避表决。本所状师国务院国有资产监视打点委员会中国电子信息财富团体有限公司中国中电国际信息处事有限公司深圳市桑达实业股份有限公司深圳神彩物流有限公司以为,本次关联买卖营业的决定措施切合《股票上市法则》和深桑达章程的有关划定。

                                                    七、 本次股权转让的买卖营业推行环境经核查,深桑达于 2017 年 12 月 31 日与中电信息签定了《关于深圳神彩物流有限公司之股权转让协议》,约定神彩物流 100%股权的转让价值为人民币

                                                    3620.14 万元;两边赞成,标的资产的权属自本协议签定且收到乙方付出的 100%

                                                    股权转让价款之日(即 2017 年 12 月 31 日,以下简称“交割日”)起转移;两边赞成,于本协议签定后 20 个事变日内治理标的资产的工商挂号改观手续。同日,深桑达收到了中电信息付出的本次股权转让的所有价款,即人民币 3620.14 万元。

                                                    本所状师以为,按照股权转让两边签署的股权转让协议的约定和股权受让方

                                                    已于 2017 年 12 月 31 日付清股权转让价款的究竟,神彩物流 100%股权的权属已

                                                    于 2017 年 12 月 31 日转移给股权受让方中电信息。

                                                    八、 结论意见综上,本所状师以为,本次股权转让的标的股权不存在法令上不能转让的瑕疵;深桑达具有举办本次股权转让的主体资格;中电信息具有受让标的股权的主

                                                    体资格;神彩物流、深桑达、中电信息已推行了股权转让所需的审批决定措施;

                                                    股权受让方中电信息已于 2017 年 12 月 31 日付清股权转让价款,按照股权转让协议约定,神彩物流 100%股权的权属已于 2017 年 12 月 31 日转移给股权受让方中电信息;深桑达仍需对本次股权转让依法推行信息披露任务。

                                                    本法令意见书一式四份,具平等法令效力。

                                                    (以下无正文)(此页无正文,为《北京国枫(深圳)状师事宜所关于深圳市桑达实业股份有限公司转让深圳神彩物流有限公司 100%股权的法令意见书》的签定页)

                                                    负 责 人

                                                    北京国枫(深圳)状师事宜所 包办状师

                                                    年 月 日
                                                  责任编辑:cnfol001